Şampiyonlar Ligi'nde gruplardan lider olarak çıkan 8 takım ve gruplarını 2. sırada tamamlayan 8 takım, iki ayrı gruba ayrıldı.
LİDERLER Barcelona Bayern Dortmund Juventus Man. City Paris Porto Real Madrid
İKİNCİLER Ajax Atlético Liverpool Lyon Manchester United
Roma Schalke Tottenham
Kura çekimi sonrası eşleşmeler şu şekilde oluştu:
Schalke 04-Manchester City Atletico Madrid- Juventus Manchester United-Paris Saint Germain Tottenham-Borussia Dortmund Olympique Lyon-Barcelona Roma-Porto Ajax-Real Madrid Liverpool-Bayern Münih